展开激战，九月十一日，铁木辛哥以大规模装甲部队为先导，对关东军第二军进行大规模反攻。

　　至九月十二日，关东军第三军被击退至斯帕斯克达利尼以西的帕斯潘一线，关东军后退了整整八十多公里，伤亡达到四万多人，已经退至中苏边境线，苏联远东第二集团军收复乌苏里斯克，但是，也付出了相当大的代价，伤亡超过三万五千余人，战场的态势，对远东第二集团军有利。

　　可苏联远东地区东段的地理环境，让铁木辛哥的胜利，只能是战术性质的，东面濒临日本海，西靠中苏边境这样狭长的区域，最宽处也不过二百多公里，最窄不过一百余公里，根本没有战略回旋余地。

　　按照铁木辛哥的设想，第二集团军组建完毕之后，立即开到伯力（哈巴罗夫斯克）一带，脱离这样狭小的战场环境，可以获得最大的战场回旋空间，西进可从外蒙古东部地区逼近库伦，解救朱可夫第一集团军被包围的局面，南下可以攻击胆敢侵略海山威一带的关东军部队，在地理位置和战略布局上，都取得极为有利的态势。

　　铁木辛哥将自己的建议提交给总参谋部之后，得到的答复是：“远东第二集团军铁木辛哥同志，外蒙古战场将要出现新的变化，解救远东第一集团军已经不是迫切的任务，你部目前的主要任务，是停留在原驻地，密切关注关东军的动向。”铁木辛哥看到总参谋部的命令之后，怒不可遏，莫斯科这帮高高在上、脱离实际瞎指挥的老爷们，把二十几万部队，置于这样狭窄的战场，是要把第二集团军陷入危险的境地，日本人要是果真进攻远东地区，绝对不会是一路平推。

　　至少有四到六个攻击点可以选择，而伯力必将是其中之一，从这里的地理环境上看，关东军占领伯力，第二集团军就会被切断退路，陷入被包围的局面，铁木辛哥不理解总参谋部为何不听取前线指挥员的意见？

　　在莫斯科的总参谋部不了解这里的局势，身在此地的铁木辛哥，可是从关东军频繁调动，大军云集在中苏边境中，看出了战云密布之中，蕴含的杀气，实际上，他还是有些误解了总参谋部的命令。

　　将远东第二集团军留在这里，可以对关东军起到威慑的作用，使日本人不敢轻举妄动，为解决外蒙古地区战事争取时间，哪知道，日本人是抢红眼的强盗，胆大妄为、贪婪成性再加上狂妄自大，根本不理会这些，唐秋离一把火就把日本人骨子里的躁动给点燃了。

　　战局的发展，被铁木辛哥不幸而言中，九月二十三日，其他三路攻击顺利的关东军部队，在扫清远东地区其他苏军部队之后，立即将目光转移到铁木辛哥的远东第二集团军身上。

　　关东军司令官植田谦吉调整战略部署，除去第二军继续按照原计划进攻库页岛，攻击堪察加半岛之外，其他三路部队，在完成既定的作战任务之后，立即合围铁木辛哥部队。

　　九月二十四日，关东军第一军由伯力南下，第四军从海山威北上，会同第三军，全线压上，将铁木辛哥的苏联远东第二集团军部队，紧紧包围在阿尔谢尼耶夫一带，铁木辛哥大祸临头了。

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